КАК НАЧАТЬ ДЕЛОВУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В СЛОВЕНИИ:
Создание компании в Словении:
Создание, управление и организация компаний регулируется Законом о компаниях. Закон о компаниях предусматривает различные организационные формы, но наиболее распространенной практикой (иностранных компаний, создающихсубъект хозяйственной деятельностив Словении, или физических лиц) является создание общества с ограниченной ответственностью (d.o.o.)илифилиала (podruznica).
Общество с ограниченной ответственностью
Обществосограниченнойответственностью(druzbazomejenoodgovornostjo – d.o.o.) –это компания, чей капитал состоит из основных акций, вкладываемых партнерами. Акции не являются ценными бумагами.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность всеми своими активами за свои обязательства, в то время как акционеры не несут ответственности за обязательства компании.
Общества с ограниченной ответственностью являются юридическими лицами, получающими такой статус после регистрации в суде. Название компании должно содержать аббревиатуру d.o.o..
Простое общество с ограниченной ответственностью с одним или более спонсорами можно зарегистрировать в пунктах «VEM» в Словении. Должны быть соблюдены определенные условия; должна быть использована установленная форма Акта о создании, а капитал должен быть полностью оплачен наличными. В других случаях регистрацию должен произвести нотариус. Если заявка на регистрацию подается по доверенности, заявитель имеет официально подтвержденное право на регистрацию. Подпись на разрешении может быть удостоверена за границей и после официально подтверждена в Министерстве иностранных дел Республики Словения или в посольстве Словении. В случае еслиспонсоры являются гражданами государств-членов Гаагской конвенции, процедура упрощается.
Основатели
Общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним или более национальными или иностранными, юридическими или физическими лицами путем подписания акта о создании. Обществосограниченнойответственностьюможет насчитывать максимум 50 партнеров. Еслиобществосограниченнойответственностьюнасчитываетболее 50 акционеров, необходимо получитьразрешение министра, ответственного за экономические связи.
Капитал
Минимальный учредительный капитал составляет 7,500 евро. Минимальный взнос каждого акционерасоставляет 50 евро. Значениевзносов можетразличаться.
До регистрации каждый акционер должен произвести выплату как минимум 25 процентов денежного взноса наличными; сумма всех выплаченных взносов должна составлять как минимум EUR 7,500. Требование о том, что как минимум 1/3 учредительного капиталаподлежит выплате наличными, былоупразднено в 2006 году. Существует возможность вложить весь изначальный акционерный капитал только в форме безналичного взноса или безналичного приобретения.
Взносы в натуральной форме должны быть осуществлены в полном объеме до регистрации. Если стоимость взносов в натуральной форме превышает 100 000 евро, их стоимость должна оцениваться дипломированным независимым бухгалтером.
Акции
На основании своих взносов партнеры приобретают долю в деловой деятельности (капитале) компании, выражаемую в процентном отношениикапиталакомпании. Партнеры могут иметь только одну долю в деловой деятельности. Ценные бумаги не должны выдаваться для долей в деловой деятельности. Акции могут быть уступлены, но другие акционеры имеют преимущественное право.
Управление
Права управления акционеров предусматриваются актом о создании. При отсутствии таких положений в акте о создании полномочия акционеров обеспечиваются Законом о компаниях.
Менеджеры
Общество с ограниченной ответственностью насчитывает одного или более менеджеров (директоров), назначенных собранием акционеров (наблюдательным советом, если таковой имеется в компании) на как минимум двулетний возобновляемый мандат. Какие-либо ограничения касательно местожительства или национальности менеджеров отсутствуют.
Наблюдательный совет
Общество с ограниченной ответственностью может иметь наблюдательный совет, если он предусмотрен актом о создании, но это не является обязательным. Какие-либо ограничения касательно местожительства или национальности членов наблюдательного совета отсутствуют. Если компания имеет наблюдательный совет, применяются положения Закона о компаниях касательно наблюдательных советов в акционерных обществах, если иное не предусмотрено актом о создании.
Собрание акционеров
Основным органом общества с ограниченной ответственностью является собрание акционеров. Обычно каждый акционер обладает правом одного голоса за каждые 50 евро своего взноса, хотя актом о создании может быть предусмотрено иное.
Собрание акционеров может быть созвано менеджером или акционерами, представляющими как минимум 10 процентов капитала, дающего право голоса. Собрание акционеров принимает решение по вопросам распределения прибыли, назначения менеджеров и доверенных лиц, средств наблюдения и контроля работы менеджера, увеличения и уменьшения капитала, а также по другим вопросам, предусмотренных законом или актом о создании.
Собрание акционеров принимает решения простым большинством голосов, за исключением случаев, предусмотренных актом о создании и законом (нормативные изменения, изменения капитала, ликвидация), где требуется 75-процентное большинство голосов.
Ликвидация
Общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в следующих случаях:
- истечение срока действия;
- решение акционера, принятое 75-процентным большинством голосов;
- признание регистрации в суде недействительной;
- банкротство;
- сокращение капитала ниже установленного минимума, и
- слияние, объединение или переход в другую организационно-правовую форму.
Филиал
Иностранные компании и иностранные индивидуальные предприниматели должны осуществлять свою деловую деятельность через филиал (podruznica), зарегистрированный в Словении.
Филиал обладает статусом юридического лица, но он может осуществлять все виды деловой деятельности, осуществляемые материнской компанией.
Филиал осуществляет свою деловую деятельность от имени материнской компании. В деловых сделках должны использоваться наименование и адрес материнской компании. Материнская компания несет ответственность по всем обязательствам филиала.
В Законе о компаниях указано, что положения, касающиеся зарегистрированных имен, зарегистрированных офисов, экономической деятельности, представления и коммерческой тайны, также распространяются на филиалы.
Назначение доверенного лица является обязательным, хотя от этого доверенного лица не требуется, чтобы он имел постоянное место жительства в Словении.
Регистрация
Филиал должен быть зарегистрирован нотариусом в компетентном суде в Словении.
Любые юридические ограничения на оформление филиалов теперь отсутствуют, поскольку юридическое требование о том, что предприятия стран, не входящих в ЕЭЗ, могут создавать филиал в Словении только по истечении как минимум двух лет с момента регистрации в своей стране, было отменено в 2009 году.
Заявка на регистрацию в суде регистрация должна содержать перечень видов деловой деятельности филиала и указание его доверенного лица и должна сопровождаться следующими документами:
- копией регистрация материнской компании;
- решением руководящего органа о создании филиала;
- нотариально заверенной копией Устава, и
- заверенным отчетом о деятельностиматеринской компании за последний рабочий год в краткой форме.
Годовые отчеты
Закон различает филиалы компаний ЕС и компаний из третьих стран. Филиал из компании ЕС может подать годовой отчет о своей материнской компании при условии, что такой отчет был оформлен в соответствии с законодательством одной из стран ЕС. Согласно поправкам к Закону о компаниях, филиал компании из третьей страныможет представить годовой отчет о материнской компании только при условии, если такой отчет был оформлен в соответствии с директивами ЕС 76/660/EEC и 83/349/EEC. В противном случае, филиал должен оформить и опубликовать собственный годовой отчет, оформленный в соответствии с этими требованиями.
Стоимость создания компании и управления ею
Для создания общества с ограниченной ответственностью в Словении требуется:
- минимальный учредительный капитал – 7.500,00 евро;
- составление общественного договора и юридическое сопровождение – приблизительно 3.000,00 евро (необходимо только в случае более сложных форм Акта о создании);
- расходы на нотариуса – 500,00 – 800,00 евро;
- перевод документов на словенский язык переводчиком суда – 50 евро за страницу.
Текущие расходы общества с ограниченной ответственностью составляют приблизительно 800 евро в год на бухгалтерские услуги.
